梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。 宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......
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本片再现了悲剧人物弗兰西丝的人生遭遇，作为一名极有潜质的女演员，她因不甘老板摆布，不愿充当为好莱坞老板赚钱的机器，于是被打入冷宫，连一个小角色也演不上。生活的多方磨难，使她性格大变，最终在与警察的冲突中被强送入疯人院，在那个非人的地方，忍受了8年。她反抗、喊叫，换来的却是脑垂体被切除。1970年，她因癌去世。