银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙，尤达大师派极地学徒亚苏卡?谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子，绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权，战斗结束后派阿纳金，亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质，而欧比-旺?肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基?文翠斯，尽管救回贾霸幼子，却没料到更大的阴谋正等待着他们。 本片是唯一一部电脑动画“星战”电影，也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。
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2030年，人类凭借超光感通讯科技，使外太空航天竞赛进入白热化阶段。行星联合航天集团值此良机发射了火星探索飞船火星一号，但是不知为何这次行动以失败告终。六年后，宇航员麦肯齐·威尔森（凯缇·萨克霍夫 Katee Sackhoff 饰）再次驾驶飞船飞往火星，然而她很快发现，飞船中实际占据主导地位的竟然是人工智能阿尔迪，她为此和自己的姐姐——行星联合航天集团官员伦娜（朱莉·考科斯 Julie Cox 饰）激烈争论，然而终究无法改变既成事实。火星上的情况难以想象，更何况威尔森姐妹的父亲便在上一次行动中丧生。 忐忑不安的麦肯齐只能接受阿尔迪的主导，她很快发现许多被刻意隐藏起来的秘密……
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