在击败临时保姆带领的邪教两年后，科尔试图忘记过去，专注在高中学业上。但当昔日的仇敌意外归来时，科尔不得不再次智取邪恶势力。
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老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义…
故事线为两条，一个整天想靠彩票赚钱去泡妞的无业屌丝，一个把女员工搞怀孕被老婆捉奸的男老板，两人都收到了一家可以让时光倒流的公司的广告，屌丝想时空倒流去买中奖的彩票号码，老板想时空倒流不让自己跟女员工偷情的事情被老婆发现，两个各怀鬼胎的男人，在欲望面前露出了贪婪的本色，他们是否又能真的如愿以偿呢....
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