许多乘客挤上长途巴士四十四，其中一名男青年（吴超 饰）因眉宇间流露出特别气质，引起女巴士司机（龚蓓苾 饰）的注意，两人简单交谈几句后，巴士启动驶上一条偏僻公路。路上，巴士遭遇歹徒（李易祥 饰），歹徒不仅将乘客票款抢劫一空，还胁迫司机到路边荒草地中欲施强暴，对此，除男青年之外的所有乘客都无动于衷 。 男青年在动员无效后，独身冲到车下要求歹徒放过司机，反被刺中一刀，女司机没能幸免。被放回车后，司机继续开车，并将挺身而出的男青年赶下。之后男青年又搭上一辆私家越野车，途中被一辆警车超过，男青年更加关心女司机的命运……
清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。
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