第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。 第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。 幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？ 身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……
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片名指“八二三”武器起义的行动口令，该起义是1944年为了抵抗纳粹而进行的。当时罗马尼亚是纳粹的傀儡政府，而德军最高统帅部制定了一份秘密行动计划“罗马尼亚玛格里塔二号”，企图全面占领罗马尼亚。罗马尼亚共产党通过党的地下组织派遣罗马尼亚武装部队的一名爱国军官乌德雷亚上尉去设法获取这一秘密计划。乌德雷亚在地下党员托马等人的配合下，排除了种种艰难险阻，终于战胜了他在德国留学时的老同学维尔纳，获得了该计划。武器部队和以工人阶级为主体的爱国卫队在共产党领导下，根据这一情报，成功地发动了具有伟大历史意义的1944年8月23日武装起义，推翻了安东内斯库傀儡集团，开始了解放祖国的斗争。
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