郑惠清（杨千嬅 饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟 饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者（蔡洁 饰）。惠清弟弟郑伟滔（古天乐 饰）是著名的补习老师，妻子恩恩（梁咏琪 饰）是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟 夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东（吴孟达 饰）在妻子过世后与夜总会妈妈桑TA姐（吴家丽 饰）相恋，这令儿子伟滔冷眼相待。父子关系恶劣之余姐姐惠清更有解不开的心结，一家人的关系变得疏远。一次鲸鱼搁浅事件终于令一家人能够共同坦然面对生活的困境。
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叶颖文（郑裕玲 饰）是一位精明强干闻名业内的大律师，方伟（万梓良 饰）则是检察院的高级督查，两人虽然身为情侣，却因为事业上的对立而常常产生矛盾。摄影师田迪文（林俊贤 饰）被控告强奸罪，对罪行矢口否认的他找来了叶颖文替自己辩护。方伟十分不满叶颖文的善恶不分，但叶颖文坚信，在事件尚未查明之时，所有人都是无辜的。 受害者是一位名叫凌祖儿（王祖贤 饰）的美丽模特，她的精神已经被案件逼迫到了崩溃的边缘。珊珊（刘美君 饰）是凌祖儿的妹妹，替姐姐打抱不平的珊珊设下诡计，想逼田迪文就范获取罪证，没想到聪明反被聪明误。案件的终审即将开始，在这个节骨眼上，叶颖文发现了足以推翻之前一切结论的重要证据。
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时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。 本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……