故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。 国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……
1945年，第二次世界大战结束，日本侵略者也退出了这片被他们蹂躏长达八年之久的古老国度。然而黎民百姓却未盼来久违的和平，国共两党随即展开了新一轮的政权执政。而在这一过程中，具有特殊政治意义的南京国民政府成为了两党争夺的重点。新九师参谋长梁一桐在接收南京的过程中遭汪伪头目周佛海陷害，危急时刻幸而得到恩师杨百川父女的救助。回到部队的梁受到百般折磨，他也借此苦肉计上演投诚国军的好戏。 凭借黄埔的背景以及过硬的素质，梁一路擢升，成为了我党安插在国民党内部一颗重要的棋子。与此同时，军统方面对南京的地下党展开拉网式搜捕，梁的真实身份也受到了怀疑……
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