故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。 寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理，最终，它们不仅顺利回到了巴黎，揭穿了管家的虚伪假面，女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。
万建斌已任中国足协副主席、竞委会副主任
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抗日战争时期的北平市。日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化装打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点，巧妙地交通规则过了一个又一个的关隘险阻。老马曾经护送过好几批知识分子到革命根据地去，他懂得知识分子的重要性，并与各交通站的同志一起无微不至地照顾和掩护这些知识分子。途中，罗崇高因生病不能与伙伴们同行，被送回老乡四嫂家养病。不料，正赶上日本兵进村烧杀抢掠，四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀，尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。但四嫂子强忍巨大的悲痛，完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军的扫荡的山区里，满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突，不幸还是与日军遭遇。老马为使刘教授等脱险，毅然引开了日军，在一连杀死几个日本兵后，终因寡不敌众，壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马，只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中，他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下，刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时，他们回顾这段艰险的历程，心中感慨万千。
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