有点懒又有点馋的熊二虽然总是各种失误犯错，内心却一直梦想成为一位英雄，以此获得大家特别是哥哥熊大的认可。 一块外星原核的坠落打破了狗熊岭的平静，熊二意外的与外星原核合体，成为了拥有外星智慧能量的熊！随之而来的是“外星人”阿布的抢夺。阿布为了夺回原核，故意制造事端，让熊二众叛亲离。就在阿布将要成功的时候，一支神秘高科技军团的攻击彻底打乱了计划，导致熊强组合甚至整个地球于巨大的危难之中。 阿布隐藏的身份以及来到地球的真正目的到底是什么？神秘的高科技军团背后有何故事？自暴自弃的熊二能否振作起来实现他的英雄梦？他们能否挽救地球的危机？
根据二战真实事件改编：32个男人和1个女人被困孤岛 安纳塔汉岛女王事件，别名“安纳塔汉事件”、“安纳塔汉岛事件”。二战中33个日本人——32个男人和一个女人比嘉和子被困在北马里亚纳群岛中安纳塔汉岛的六年间，围绕着两把手枪和唯一的女人的占有权发生了一系列死亡事件，被认为是男人相互杀戮的结果。
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一场阴差阳错的谋杀案，牵连了一栋大厦里多个无辜的人。 失恋女（莫文蔚饰）在七月半被男友抛弃，于是把自己关在房里，不断往楼下扔东西发泄。两个心怀鬼胎的保安也在此时酝酿打劫大厦的计划。一对夫妇突然间不见了儿子，遂请求保安队长（李力持饰）帮忙。队长进入二人家中却发现了另一桩与死去老妇有关的凶案。而此时失恋女发现了站在楼道口对着一盆花说话的神秘黑衣人（周星驰饰）。队长发现了夫妇谋杀老母亲的事实，遂被追杀。而此时老母亲的鬼魂前来索命终被黑衣人制服。而夫妇也最终被黑衣人制服后坠楼身亡。含恨的厉鬼就要来索命，牵连该事件的若干人无奈之下只有与神秘的黑衣人合作......
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