在公爵（钱宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）的率领下，特种部队给恐怖组织“眼镜蛇”以沉重的打击。虽然眼镜蛇指挥官等中心人物落网，但白幽灵（李秉宪 饰）等组织骨干依然逍遥法外，时刻准备向特种部队和全世界展开反扑。在干净利落解决某中东国家的核危机后，特种部队突然遭 到来自美国政府的惨烈打击，公爵等队员英勇殉职，只有拦路虎（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）、杰伊小姐（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 饰）和弗林（D·J·科特罗纳 D.J. Cotrona 饰）三人侥幸逃生。原来眼镜蛇早已渗透到美国高层，他们藉此抹黑特种部队，栽赃重要成员之一的蛇眼，其目的是为了找出并解救被囚禁的指挥官。 名义上已经“死亡”的拦路虎三人，必须想尽各种办法阻止眼镜蛇的邪恶计划，为死去的战友和特种部队正名……
一次偶然中，古董商人郭敦煌（钟发 饰）和其徒弟发现了一座古墓，墓中躺着三具额头上贴有符纸的僵尸，在僵尸的身上，郭敦煌发现了生财之道，却在无意之中将镇压僵尸的符纸弄掉，引得僵尸复活，他的徒弟亦因为和僵尸搏斗而身负重伤。 郭敦煌一行人找到了林医生（林正英 饰），求其救治，林医生告诉三人，僵尸十分危险，必须将其彻底消灭。然而，郭敦煌却并不愿意放弃好不容易弄到手的摇钱树，与此同时，警方亦闻风而动，情势十分混乱。男僵尸（张荣祥 饰）和女僵尸（王玉环 饰）千方百计寻找逃脱的办法，小僵尸（何建成 饰）却和人类小孩交起了朋友。
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