故事发生在19世纪末的巴黎，在灯红酒绿的上流社会中，一位名为露易丝（达尼尔·达黎欧 Danielle Darrieux 饰）的贵妇显得格外耀眼。露易丝的丈夫是一名极具威信的将军，故事要从将军送给露易丝的一副耳环说起。 为了偿还赌债，露易丝将耳环低价卖给了一位珠宝商人，对丈 夫则谎称耳环丢失。迫于将军的名望，珠宝商人将事情的真相如实告知。将军不声不响的将耳环买了回来，转手送给了相好许久的情妇劳拉（Lia Di Leo 饰）以讨其欢心，可是没过多久，这副耳环便辗转来到了意大利外交官德纳提（维托里奥·德·西卡 Vittorio De Sica 饰）的手中并最终物归原主回到了露易丝的身边。
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
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