故事发生在盛唐时期，张君瑞（王书麒饰）饱读诗书满腹才华前往京城赶考，在途中邂逅了相国千金莺莺（村川千里饰），两人情投意合。哪知道莺莺遭遇了土匪，被抢走做了土匪头子的压寨夫人。相国夫人得知此事心急如焚，放出话来，如果谁能够救出莺莺，便能够成为相国府的女婿。张君瑞找到了义兄白马将军，两人齐心协力打败了土匪，救出莺莺，谁知道在这个节骨眼上，相国夫人居然出尔反尔，莺莺虽然早就坠入了情网之中，却也不敢忤逆母亲的意思。见不到朝思暮想的莺莺，张君瑞一病不起，红娘（姜嘉玲饰）不忍心看这一对才子佳人错失姻缘，决定从中牵线搭桥。
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东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健 饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春 饰）亦出现了…
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该片继续启用原班人马，由中国内地新锐导演、谢晋关门弟子源水执导，周星驰御用班底“如花”李健仁、杨能等知名喜剧明星加盟助阵。
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