故事发生在万圣节的当晚，塔拉（Jenna Kanell 饰）和道恩（Catherine Corcoran 饰）醉醺醺的从一个派对中离开，走在清冷的大街上，两人打算去一家披萨店弄点吃的，一个小丑打扮的男人尾随她们也进入了店里，虽然小丑的样貌十分可怖，但个 性似乎还挺可爱的，除了他把店里的厕所弄的一团糟，气炸了店主。 之后，塔拉和道恩离开了店里，塔拉进入了一间公寓上厕所，道恩在路边等她，小丑再度出现在了她的身后，这一次，小丑想做的便不仅仅是逗她笑这么简单了。小丑打晕了塔拉，当塔拉再度醒来时，映入眼帘的，是被倒挂的道恩和在一边手持电锯的小丑。
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三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬 饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉 饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明 饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁 饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜（陈松伶 饰）与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……