被卢浮宫馆长扶养长大，却因为某白化病刺客杀死馆长而被迫四处流浪的露西（洁玛·梅斯），在墨西哥“自由摔角”大闹过后的难民爱德蒙（卡尔·潘）。近来“航班蛇患”事件中的生还者苏珊（芳恩·钱伯尔斯）和来自“X战警社区”却没有超能力的变种人彼得（亚当·坎贝尔），这四个可怜孤儿终于走到了一起。 不幸的四人受邀进入怪人威利·旺卡的“巧克力冒险工厂”参观，结果露西在一个房间发现了神秘的魔衣橱。好奇的露西打开衣橱，竟然发现它可以通到传说中的“哪里呀”王国！在王国里，他们遇见了上半身是人而下半身却长着羊蹄的小鹿，打扮花哨的海盗头子杰克船长，巫师学院的哈利波特，而他们都是正义狮神阿斯兰大军的成员。为了对抗邪恶的“白衣贱女巫”，他们加入了狮神阿斯兰的队伍，成为王国的统领，带着虾兵蟹将，拯救“哪里呀”王国！
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电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛 Sandra Milo 饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎（阿努克·艾梅 Anouk Aimée 饰）以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活…… 本片荣获1964年奥斯卡最佳外语片和最佳服装设计（黑白片）两项大奖。
续集故事继续围绕杰克（汤姆·克鲁斯 饰）展开，他重回弗吉尼亚州的军事基地和苏珊·特纳少校会面，要解决一些个人问题。此时，特纳却意外被捕。杰克同时也陷入谜团，因为他被诬告犯有重罪，而且牵涉到一个自己完全不知道的小孩。这些，杰克都记不起来了。他要克服重重困难，去寻找特纳，最终解决问题。
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本剧根据马烽、西戎的小说《吕梁英雄传》改编。 一九四二年春天，日军发动了对我晋绥抗日根据地的疯狂“扫荡”，八路军为了集中兵力反击“扫荡”，主动撤离吕梁山区。吕梁人民的抗日斗争进入了最艰难的时期…… 康家寨，一个坐落于吕梁山中的村庄。八路军撤离之后，村里的形势变得动荡不安，捉摸不定。老财主康锡雪庆幸反攻倒算的时机已到，密谋夺回在减租减息斗争中失去的钱粮，妄图重树自己在村里的权势。农会干部康顺风见风使舵，甘为康锡雪出力跑腿。年轻的共产党员、农会干部雷石柱带领党员康明理和孟二愣挺身而出，决意揭穿康锡雪的阴谋…… 《吕梁英雄传》是第一部反映中国共产党领导下全民族抗日的长篇小说，印数超过了百万。讲述了在吕梁山中一个普通的村落，村民在日寇的烧杀抢掠中，逐渐觉醒，在共产党的领导下，组织起民兵力量同敌人进行顽强斗争的故事。 把《吕梁英雄传》改编成影视剧本，这不是第一次。此前，北京、河南、山西等地均有人改编过，或因投资不到位，或因剧本不理想，均未投拍。
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