1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。
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前中情局特工弗兰克·摩西（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）退休后远离杀戮战场，无比享受与莎拉（玛丽·露易斯·帕克 Mary-Louise Parker 饰）为伴的悠闲岁月。某天他毫无征兆地目击了老搭档马文·博格斯（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）惨死的一幕，自己也成为下一个被追杀的目标。一切源于冷战时代的龙葵之光计划，美国政府为了防止该计划流传网络，因此急于抹杀知情者弗兰克和马文。马文死而复生，救出被困的弗兰克，二人带着莎拉一路逃亡，寻找龙葵之光的关键人物。与此同时，维多利亚（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）被英国军情六处命令追杀弗兰克等人，而曾和弗兰克有过交集的世界顶尖杀手韩朝培（李秉宪 饰）也受雇于美国政府尾随前来。久违的搏杀再起…… 本片根据华伦·埃利斯（Warren Ellis）和库里·汉默（Cully Hamner）的漫画改编
这次，阴谋家贝洛福（特利?萨瓦拉斯Telly Savalas 饰）在瑞士山区建立一个疗养院，表面上这是一个普通的高级疗养院，风景秀丽、服务一流，但实际上却是贝洛福进行的一项旨在控制全球的计划的重要基地。在这个疗养院里，贝洛福开发出一种新型病毒，他企图将病毒注射到来这里疗养的女患者身上，然后通过她们传播到世界各地，达到掌握世界主权的目的。贝洛福的阴谋行动引起了英国情报部门的注意，于是007邦德（乔治?拉扎贝 George Lazenby 饰）奉命出动。邦德乔装打扮成家谱学的专家混进了这座疗养院，他必须及时查处贝洛福的阴谋，并阻止他！