60年代初，从美国留学回来的科学院博士耿尔满怀报国热忱，有一天在外文书店碰到了纺织女工薛晴。他被薛晴的的美丽和质朴吸引，薛晴也被耿尔的才华所折服。两个人都沉浸在幸福当中的时候，文革开始了。薛晴受到了种种政治上的冲击，耿尔则被下放参加劳动。有人给耿尔介绍了一个对象，桂林的小学老师小金。他们见面了，觉得很满意，渐渐地也相爱了。但是由于家庭出身的原因，他们两个还是不能结合。很多年后，当耿尔再见到薛晴的时候，她已经是个中年妇女了。小金也出现了，但是她已经嫁给了一个她不爱的人
票房接二连三失利的新晋导演阿星（张国荣饰），在前路茫茫下，忽然获一个机会拍摄一部题材低俗的三级片。几组戏拍完后.阿星观看毛片，发觉全片充满个人风格、模糊不清的影像，还有梦娇（舒淇饰）差劲的演技。监制阿虫（罗家英饰）对其极为不满，阿星意志消沉，在女友阿May（莫文蔚饰）的鼓励下，重头工作。但好景不长，正当阿星开香槟庆祝成电影之后，片厂内突然发生大火，他的心血毁于一旦[1]。
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