为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，暴雨将至……
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新中国诞生前夕，身为资本家的父亲抛弃了11岁的许灵均前往美国。60年代初因父亲是资本家而被错划成右派的许灵均（于小伟饰）下放贺兰山农场七队劳动改造，并与美丽善良的李秀芝（孙茜饰）结为夫妻。在长达20年面对各种不公境遇的情况下，许灵均没有放弃心中的梦想，将一批农村孩子培养成艺术人才，并影响了淳朴善良的七队职工。十一届三中全会后，许灵均调回银川从事文化研究工作，为了证明文化的价值，许灵均成立影视公司，开发镇北堡，将其建成全国闻名的电影外景地，用文化的力量带领农场职工共同致富。