年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。
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才女柳如是与文人钱谦益的爱情传奇流传了几百年。 柳如是（万茜 饰）是青楼的头牌，琴棋书画样样精通，她主张男女平等，关心家国大事。而在政治风波中历尽尔虞我诈的钱谦益（秦汉 饰），身心疲惫，纵情诗酒却又心怀社稷。机缘凑巧，他们以诗为媒，惺惺相惜，因为互相欣赏走到了 一起。然 而，山雨欲来风满楼，巨大的变故随之而来，一个朝代眼看就要沦亡。面临改朝换代，因观察历史的角度不同，钱、柳两人对时局的看法发生分歧，两人的感情出现裂痕：一个远去北上做了清廷的官员，一个南下去追寻抗清的南明军队。繁华过尽，他们又破镜重圆，在红豆山庄过着普通平淡的田园生活。