陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她服从自己的淫威。周小莲誓死不从，于守业赶来搭救，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上准备杀死，幸得地下党设计救出。陆城解放前夕，为了能和周小莲在一起，本来可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的安排下去台湾的于守业，毅然代替于守仁成为潜伏特务，代号037。当他去会见小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之怀孕。从此于留守在大陆的守业受国民党胁迫不得不成为真正特务，但他善良的本性并没有做出一件坏事，反而使潜伏特务都死于非命……
同志伴侣 Freddy 和 Mo，渴望拥有自己的孩子，只好求助于他们的好友Polly。Freddy 是艺术家，近作全都跟BB有关，恨小朋友恨到发烧。Polly也一直想怀孕，自然不介意帮忙。唯一是Mo对
已经亡国49年，国王却依旧健在，仍继续号召同胞企图复国
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