该剧是一部记录花季少年在成长中不断走向成熟的校园青春剧。 宏远中学的帮扶对象是贫困县的光华中学。光华中学的校长因为大旱歉收缺少办学经费求上门来。宏远中学发起了一次为山区学生献爱心的捐助活动。罗天明特别提出，不许向家长要钱。 陈枫提议用义卖的形式筹款，并通知妈妈一定要来买东西。陈母带来了她每次买的备份的东西，交给李莹卖。陈枫和李莹都很奇怪。义卖进行得十分成功。 张彬为了出风头，怂恿当个体建筑商的老爸出了一千块钱。结果，风头并未出成。 政治课上，卢小波以结合义卖，让同学们讨论货币与价值的关系，同学们讨论的十分热烈。卢小波主动向同学们讲述了自己的身世。原来，卢小波出身于一个贫困的小山村，完全靠勤学苦练才考上大学，而她的好多同村伙伴连上初中的机会都没有。她告诫同学们一定要珍惜学习机会。同学们突然觉得和卢小波之间的距离缩短了。 节日放长假，李永和邀请重点学校的老师开办假日补习班，而林子瑜却主张组织学生去光华中学参观，学习书本以外的东西。 林子瑜耐心说服性格孤僻的李莹和大家一起参加集体活动，并委派她为生活委员。野营途中，他们风餐露宿，倒也乐在其中。李莹因为观察麻雀一度走失，全班同学都去找她，使她真正感到了集体的温暖。 林子瑜带领学生来到了光华中学。山村孩子艰苦的生活环境和刻苦的学习精神，深深地触动了他们。城乡两地的孩子在彼此的接触中都有一种心灵的碰撞。李莹在光华中学的荣誉室里看到了一张年轻教师的遗像，触动了她久藏于心中的秘密。 李莹的一篇写父亲的作文在全国获得大奖，陈母看过李莹的那篇作文，对李莹的身世更加引起关注。陈母把李莹接到家里，并给她买了很多礼物。陈枫对此产生嫉妒心理，对妈妈和李莹都开始疏远。 自视文才出众的宋惊尘却榜上无名。林子瑜劝戒宋惊尘要从故纸堆里爬出来，热情地拥抱生活。 东方冉梅从美国访问归来，给同学们做了一次别开生面的汇报。国外的教育方法和理念对宏远师生启发很大。 东方冉梅对林子瑜产生了好感，不断发动恋爱攻势。但一次次都被林子瑜化解。东方冉梅借用小说《我爱上了自己的老师》委婉地向林子瑜表达了自己的爱慕之情，林子瑜不动声色地把杂志还给东方冉梅，并说小说的主人公在做傻事。东方冉梅并不甘心。 东方冉梅夜访林子瑜的宿舍，直截了当地诉说自己的真情。林子瑜告诉东方冉梅自己已经有了恋人，东方冉梅含泪而走……
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20世纪30年代，华夏大地成为各方势力角逐厮杀的修罗场。张宪臣（张译 饰）、张兰（刘浩存 饰）、王楚良（朱亚文 饰）和王郁（秦海璐 饰）等四名在苏联接受特训的共产党特工人员，按照组织的指示秘密潜入伪满洲国执行任务。但是由于组织内部出现叛徒，他们的行踪早已被特务科科长高彬（倪大红 饰）获悉。高彬阴狠狡诈，手下鹰犬更是嗜血成性，他旋即为四人组成的乌特拉小组布下了凶险非常的天罗地网。而为了保全四人安全，潜伏在敌人内部的地下党同志也想尽一切办法和对手周旋。 冰冷雪国，悬崖之上，热血染红大地……
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