广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
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影片讲述了由金柱赫饰演的画家英秀和他的恋人敏贞（李宥英）之间的故事。英秀从别人口中听说敏贞曾和陌生男人一起喝酒，这件事引发了两人之间的争吵。英秀第二天去找敏贞，却发现敏贞、也有可能是和敏贞长得一模
中国战国时代,战祸连连,当时一名皇帝为求长生不死,命人制做宝丹,但他吃了后却死去,尸首肌肤生变,成了干尸,群医为免真相暴露,便做了一件金缕玉衣包裹尸体,放在烽火台上. 岂料是夜天象大变,以月亮为首,九星连珠,尸体吸收了月光精华,变成中国第一具僵尸. 被强尸抓伤的人,亦全变了僵尸.就在这时大地震发生,所有僵尸都埋在泥土里,日久全部腐化,但第一具僵尸却因有金缕玉衣护体而正等候出土. 民国初年,新官亚历山大上任,遇茅山学堂的光.亚搬进鬼屋,鬼将军出现,但被亚身上的三把火吓退.无意间亚发现了金缕玉衣,还把它搬回家中.光等到亚家抓僵尸,被亚所擒,时僵尸出现,被光等用黑狗血吓退.鬼将军再出现,捉去苏珊,终被光等赶走:僵尸再现,与光等恶斗.
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