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清朝末年，紫禁城中洋溢着外喷内张的紧绷气氛。满洲亲贵们见政权岌岌可危，充满危机感，故格外揽权，引起朝野有识之士的极度不满。颖捃王之女宝龄格格，自幼温柔清秀，灵巧客人，深得隆裕太后喜爱，时常被唤进宫程欢膝下。隆裕太后曾在说笑间欲将宝龄指婚给和亲王之子多罗贝勒溥俊，权贵们也认为他俩是门当户对的一对璧人。 溥俊为人聪明、豪爽、霸气、深以爱新觉罗皇统为荣，他积极训练禁卫军，是保守派的先锋。但他也觉得大清国不变革是不行的。溥俊深爱宝龄，痴等宝龄下嫁，但宝龄却爱上父亲门生陈思翰。陈思翰不慕荣利、两袖清风，看似温文实则刚强，他对腐败无能的统治集团感到愤怒而不屑！基于救国救民的急切与冲动，他加入了革命组织，他虽然也喜欢宝龄，但自知俩人身份犹如仇敌，他不能开始这段感情，所以对宝龄很冷淡。可是宝龄对陈思翰用情已深，思翰终被感动，与宝龄倾心相恋。但宝龄的心腹侍女也暗中爱上了思翰。虽然俩人无法公开恋情，但相爱的力量却因此更加坚定。 从小看着宝龄长大的麽麽瑞姨，时常为宝龄担心，屡加劝阻，思翰和宝龄也明知若想结合是困难重重，简直毫无可能，但也都不愿意畏惧退缩。溥俊逼嫁，宝龄深爱思翰，自然百般推托、抵死不嫁溥俊，溥俊困惑而不满，但拒绝放弃宝龄。 思翰的同志陆蔚亭在刺杀溥俊的行动中被捕遇害，遗书中将独子托付给思翰。思翰立誓为他报仇。隆裕将宝龄指婚溥俊，引起思翰的怀疑。宝龄为了表明心迹，委身于思翰。思翰接到刺杀溥俊的任务，自知身命朝不保夕，后悔曾与宝龄有了肌肤之亲。但宝龄直死不悔，令思翰平添几分信心与勇气。
该片讲述嫁给岛国财阀后隐退了的女演员，和邻家复读生相遇后发生的故事。