自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……
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毕业旅行本是很快乐的事，可明日香（堀北真希饰）却留在被其他同学遗忘的角落。她在学校被同学们欺凌，同伴Pam还因无法忍受欺凌而上吊自杀了。Pam的怨气积聚，让明日香为她报复。 诅咒在进行，梓、健、瑞江等同学先后收到“自己”打来的电话留言，不久他们真的在电话所预言的时间死去！毕业旅行被浓重的恐怖气氛笼罩，大家惶惶不可终日。 艾米莉（黑木メイサ饰）对同学们蹊跷死去背后的真相有所察觉，原来她的心中埋藏了一个巨大的秘密，为了阻止事件的扩大化，艾米莉打算亲手结束这一切。
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