军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
在學校中秘密營運的拳擊俱樂部裡，挨打的學生越來越多，知曉內情的尚吉向允赫追問幕後主謀是誰，被冤枉的鎮萬和民秀只好開始調查拳擊俱樂部裡的內幕。隨著事件逐漸明朗，原先放棄自我、離開拳擊俱樂部的延智竟重新回
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14岁的蒂芙阿尼•法奈利，出生于普通家庭，被势利的母亲送去布拉德利贵族学校，当作攀附权贵的跳板。美丽的法奈利如愿融入贵族圈子，成为众人追捧的万人迷，却没有人知道她内心的孤独。在一次校园聚会中，法奈利经历了始料未及的侵害，从而卷入让她痛不欲生的校园暴力事件，随后一起校园枪杀案更是彻底改变了法奈利的人生轨迹。 28岁的阿尼•法奈利，生活在纽约，拥有一份光鲜体面的工作，一个有着贵族血统的高富帅未婚夫，一枚价值不菲的绿宝石婚戒，一个装满昂贵华服的衣橱，她一直努力追求的完美生活几乎近在咫尺。但法奈利知道，她只是假装很好。 让无数女孩子艳羡的水晶灯、红毯，以及名贵的婚纱就在不远处等着她，但她同样深深地恐惧，曾经像荆棘般缠绕的不堪回首的记忆，会让她一直试图掩藏的另一个自己——蒂芙阿尼•法奈利现出原形。 一个人需要隐藏多少秘密，才能巧妙地度过一生？而命运又会在什么时候告诉我们真正的答案：当你终于有勇气拥抱自己的内心时，你到底要成为蒂芙阿尼•法奈利，还是阿尼•法奈利？
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